強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手辦公司，卻因股權(quán)轉(zhuǎn)讓惹爭(zhēng)議

　　商報(bào)訊2000年，常柴銀川柴油機(jī)有限公司(以下簡(jiǎn)稱常柴銀川公司)作為在全國(guó)有影響的農(nóng)機(jī)龍頭企業(yè)，擬在西北地區(qū)合資成立一家農(nóng)機(jī)企業(yè)，當(dāng)時(shí)甘肅蘭駝集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱蘭駝集團(tuán))有和其合作的想法，雙方經(jīng)多次協(xié)商共同成立了蘭州常柴西北車輛有限公司(以下簡(jiǎn)稱西北車輛公司)。同年9月25日，蘭駝集團(tuán)與常柴銀川公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一份。后因常柴銀川公司債務(wù)問(wèn)題，蘭駝集團(tuán)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效提起訴訟，此案一波三折終無(wú)定論。近日，甘肅省高院依法作出宣判。

　　案情

　　確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一波三折

　　2011年4月18日，蘭駝集團(tuán)為與被告常柴銀川公司、西北車輛公司、萬(wàn)通公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，向甘肅省高院提起訴訟。該院受理后，于2011年12月28日作出民事裁定駁回原告蘭駝集團(tuán)的起訴，蘭駝集團(tuán)不服該裁定向**高人民法院提起上訴。**高人民法院審理后，撤銷了該院的民事裁定，指令對(duì)蘭駝集團(tuán)訴常柴銀川公司確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效糾紛一案進(jìn)行審理，同時(shí)駁回了蘭駝集團(tuán)對(duì)萬(wàn)通公司的起訴。

　　經(jīng)審理查明：2000年9月25日，蘭駝集團(tuán)(甲方)與常柴銀川公司(乙方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一份，約定在西北車輛公司注冊(cè)登記后，經(jīng)公司股東會(huì)同意，甲方將其持有西北車輛公司的5700萬(wàn)元股權(quán)以同價(jià)轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方受讓上述股權(quán)后，憑西北車輛公司簽發(fā)的出資證明書，同價(jià)沖減其對(duì)甲方的債權(quán)。同年11月28日，蘭駝集團(tuán)以《關(guān)于成立蘭州常柴西北車輛有限公司的請(qǐng)示》向甘肅機(jī)械集團(tuán)公司報(bào)告有關(guān)擬合資組建西北車輛公司的有關(guān)事項(xiàng)，該文件第四條請(qǐng)示內(nèi)容為：“……在工商注冊(cè)后90日內(nèi)通過(guò)股本結(jié)構(gòu)調(diào)整，使常柴股份公司成為第一大股東”。12月22日，甘肅機(jī)械集團(tuán)以《關(guān)于組建蘭州常柴西北車輛有限公司的批復(fù)》，同意蘭駝集團(tuán)與常柴股份公司組建西北車輛公司。12月28日，西北車輛公司召開(kāi)第二次股東會(huì)議，并作出如下決議：股東會(huì)同意蘭駝集團(tuán)向常柴銀川公司轉(zhuǎn)讓在本公司的5700萬(wàn)元出資額，常柴銀川公司同意受讓該出資額；公司的其他股東表示愿意放棄優(yōu)先受讓權(quán)……。蘭駝集團(tuán)部分出資轉(zhuǎn)讓后，股東的出資額變更為：蘭駝集團(tuán)以實(shí)物出資人民幣2900萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的29%；常柴銀川公司在受讓蘭駝集團(tuán)出讓的5700萬(wàn)元股權(quán)后，占注冊(cè)資本的57%。2000年12月30日，西北車輛公司向常柴銀川公司核發(fā)了出資證明書，并將常柴銀川公司記入西北車輛公司股東名冊(cè)。

　　另查明：**高人民法院民事判決關(guān)于常柴銀川公司是否具有西北車輛公司股東資格的問(wèn)題中認(rèn)為蘭駝集團(tuán)關(guān)于常柴銀川公司是其股東的上訴理由成立；2005年11月1日，寧夏回族自治區(qū)高級(jí)法院民事裁定書裁定：凍結(jié)常柴銀川公司在西北車輛公司持有57%的股權(quán)(5700萬(wàn)股權(quán))，凍結(jié)期間不得變更、轉(zhuǎn)讓。截至該案訴訟時(shí)，西北車輛公司工商檔案記載股東及持股比例為：蘭駝集團(tuán)出資額占29%、崔訓(xùn)波出資額占0.5%、萬(wàn)通公司出資額占66%、西北車輛公司出資額占4.5%。

　　再查明:2012年7月12日，甘肅省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)向蘭駝集團(tuán)發(fā)出《關(guān)于甘肅蘭駝集團(tuán)有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓蘭州常柴西北車輛有限公司股權(quán)有關(guān)問(wèn)題的函》，認(rèn)為該國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為沒(méi)有進(jìn)行審計(jì)評(píng)估，沒(méi)有獲得主管部門和國(guó)資監(jiān)管部門的批復(fù)，且常柴銀川公司沒(méi)有兌現(xiàn)設(shè)立西北車輛公司的相關(guān)承諾，要求對(duì)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為予以糾正。

　　判決

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無(wú)效

　　省高院認(rèn)為：根據(jù)原告的訴請(qǐng)及被告的答辯情況，本案雙方當(dāng)事人訴爭(zhēng)的焦點(diǎn)是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是否有效的問(wèn)題。《合同法》第44條規(guī)定：“依法成立的合同，自成立時(shí)生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定”。國(guó)務(wù)院《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》第3條規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。故作為國(guó)有企業(yè)的蘭駝集團(tuán)在轉(zhuǎn)讓其持有的西北車輛公司股權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)履行有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估程序。常柴銀川公司未能提交證據(jù)證明蘭駝集團(tuán)在向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前，依照《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》的規(guī)定對(duì)股權(quán)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)或確認(rèn)，故蘭駝集團(tuán)與常柴銀川公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》依法應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為無(wú)效，常柴銀川公司應(yīng)當(dāng)將取得的蘭駝集團(tuán)持有的西北車輛公司57%股份返還給蘭駝集團(tuán)。常柴銀川公司返還蘭駝集團(tuán)股份后，其相應(yīng)向蘭駝集團(tuán)支付的對(duì)價(jià)的返還問(wèn)題，常柴銀川公司可另行主張。

　　關(guān)于常柴銀川公司認(rèn)為此案歷經(jīng)一、二審，并在2005年由**高人民法院二審**終認(rèn)定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》合法有效的抗辯理由，省高院認(rèn)為鑒于**高人民法院民事裁定已認(rèn)定蘭駝集團(tuán)確認(rèn)其與常柴銀川公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書無(wú)效的訴請(qǐng)，此前未向人民法院主張過(guò)，針對(duì)該民事關(guān)系當(dāng)事人的訴請(qǐng)，也未經(jīng)過(guò)人民法院的審理，人民法院應(yīng)予受理蘭駝集團(tuán)的起訴，故常柴銀川公司認(rèn)為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》已經(jīng)**高人民法院生效判決確認(rèn)有效的答辯理由不能成立，法院不予采信。關(guān)于蘭駝集團(tuán)的起訴是否超過(guò)訴訟時(shí)效的問(wèn)題，無(wú)效的行為自始不發(fā)生法律效力，不受訴訟時(shí)效的約束，故常柴銀川公司的該抗辯理由亦不能成立。故判決：甘肅蘭駝集團(tuán)有限責(zé)任公司與常柴銀川柴油機(jī)有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無(wú)效；常柴銀川柴油機(jī)有限公司向甘肅蘭駝集團(tuán)有限責(zé)任公司返還蘭州常柴西北車輛有限公司57%的股權(quán)；蘭州常柴西北車輛有限公司將57%的股權(quán)恢復(fù)至甘肅蘭駝集團(tuán)有限責(zé)任公司名下。

　　據(jù)悉，宣判后常柴銀川公司與西北車輛公司均向**高人民法院提起上訴。